十年前，黄巾军的主力虽然被彻底剿灭，但他们就像星火一般，虽灭犹存，始终未曾完全消亡。东汉帝国想要真正清除黄巾军，唯一的办法便是让政治回归清明，但这显然是遥不可及的梦想。长安城内，李傕等人横行霸道，各地军阀相互攻伐，民众苦不堪言。在这样的乱世背景下，黄巾军乘机死灰复燃，仿佛早已积蓄多年的烈焰再次燃烧起来。 公元192年阴历五月，青州的一支黄巾军如滚雪球般迅速壮大，当他们挺进兖州之境时，兵力已达百万之众。这个数字令人触目惊心，兖州的最高军政长官刘岱无力抵挡，整个兖州的局势顿时陷入了极度危机之中。 黄巾军轻而易举地攻占了兖州的重要战略要地任城（今山东济宁），随后又挺进东平（今山东东平县东）。刘岱此刻已无法置身事外，他不得不振作起来，集合部队，决心与黄巾军展开一场生死攸关的大战。 一直对曹操抱有信任、并曾与他并肩作战的鲍信劝道：黄巾军人数达百万，咱们若正面交锋，恐怕不敌。更关键的是，他们的兵源就是天下百姓，这么多人聚集在一起，缺粮少食，难以持久。我们不如固守城池，养精蓄锐，任他们攻不破，战不得胜，自然会四散。然后我们再选精锐出击，一举获胜。 鲍信的方案听上去无懈可击，但最终决定权不在他，而在刘岱手中。
计划果然奏效。一个月后，曹操亲率精锐部队再次与黄巾军交锋。他先送馒头以招降，黄巾军虽收下，却拒绝投降，仇恨却减半。战斗中，曹操冲锋在前，避开人海战术，直击黄巾军头目，夏侯惇紧随其后斩下首级。黄巾军顿时溃散，有的投降曹操，有的逃入偏远之地。 然而，青州黄巾军主力仍在。曹操正筹划下一步对策时，竟收到一封青州黄巾军的信。信中称：曹操，你曾在济南毁坏神坛，志同道合。汉已行尽，黄家当立，望你顺天而行。 曹操大喜，回信表示赞同，并准备讲和。黄巾军因此放松戒备，曹操趁机发动奇袭，攻破其老巢。尽管败退，青州黄巾军主力仍未消灭。 公元192年末，曹操追击黄巾军至兖州边境。荀彧劝他说：战不如和，即便胜利，也伤人万余，自损八千。黄巾军反叛是因饥饿，我们若解其饥，自会归顺。 曹操同意，但为了让黄巾军心甘情愿投降，他必须先取得一场胜利。双方激战，青州黄巾军大败，主力尚存。最终谈判达成协议：黄巾军可留兖州从事生产，不得再造事端，同时曹操选其勇士组成青州兵。 这一消息传至长安，李傕等人闻讯震怒，认为曹操意欲扩张，必须制止。曹操心中暗忖：我辛苦得来的地盘，岂能轻易拱手让人！
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